Przepisy prawa od kilku lat dają przedsiębiorcom rejestrującym spółkę możliwość wyboru formy, w jakiej dokonają oni rejestracji. Wybór ten dotyczy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek jawnych oraz spółek komandytowych i polega na możliwości założenia spółki oraz dokonania zmian danych rejestrowych nie tylko w tradycyjnej formie „papierowej”, ale także on-line za pomocą systemu teleinformatycznego znanego jako s24. System ten pozwala na złożenie wniosku o wpis podmiotu do Krajowego Rejestru Sądowego, a także dokonanie zmiany danych w spółkach założonych przez s24 oraz złożenie sprawozdań finansowych, bez wychodzenia z domu i z niższymi opłatami.

Kadr z filmu „Ziemia Obiecana”, reż. Andrzej Wajda, 1974 r.

Coraz więcej przedsiębiorców sięga po formę teleinformatyczną mając nadzieję, że poza oszczędnością w portfelu, będzie to także oszczędność na czasie.

Aby tak się rzeczywiście stało, należy umiejętnie posługiwać się oferowanym przez Ministerstwo Sprawiedliwości systemem w celu uniknięcia błędów.

W pierwszej kolejności, chcąc skorzystać z systemu s24 należy mieć świadomość, że rejestracja podmiotu lub zmiana jego danych rejestrowych następuje z wykorzystaniem wzorców dokumentów dostępnych na tej platformie, co zmniejsza elastyczność tego rozwiązania. Na przykład wzory umów spółki dostępne na s24 zawierają w zasadzie wyłącznie postanowienia, które w świetle obowiązujących przepisów muszą znaleźć się w umowie. W przypadku niektórych postanowień wnioskodawca ma wybór pomiędzy alternatywnymi rozwiązaniami dopuszczanymi przez prawo, nie może jednak dodawać własnych zapisów, ani ingerować w te zawarte we wzorze.

Może to stanowić problem dla przedsiębiorców, którzy poza niezbędnymi elementami umowy, chcieliby zawrzeć w niej dodatkowe postanowienia, jak przykładowo regulujące wzajemne stosunki między wspólnikami lub organami spółki, ich prawa i obowiązki czy zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej. Założyciele spółek oczekujący większej elastyczności rozwiązań powinni w związku z tym postawić raczej na rejestrację spółki drogą tradycyjną. Ewentualnie, rozwiązaniem może być rejestracja on-line wraz z zawarciem dodatkowego porozumienia pomiędzy wspólnikami. Porozumienie to nie będzie zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego, ale będzie miało moc obowiązującą pomiędzy stronami umowy.

Elementem umowy, którego nie można w żaden sposób zmienić, jest konieczność wniesienia wyłącznie wkładów pieniężnych. Dotyczy to wszystkich trzech spółek, które mogą być zarejestrowane w systemie s24. Oznacza to, że jeżeli wspólnicy będą chcieli wnieść do spółki wkłady niepieniężne, to nie będą mogli skorzystać z procedury rejestracji on-line.

Rejestrując spółkę w systemie s24 należy także pamiętać o konieczności załączenia do wniosku dokumentów, które nie są wymienione w formularzu, mimo iż są wymagane przez obowiązujące obecnie przepisy.  Dotyczy to w szczególności listy z adresami do korespondencji dla członków zarządu i wspólników, oświadczenia członków zarządu o zgodzie na powołanie do zarządu oraz innych dokumentów, których obowiązek załączenia wynika z art. 19a i art. 19c ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.  Niestety wiele osób zapomina o ich załączeniu lub nie ma w ogóle świadomości istnienia takiego obowiązku, gdyż dokumenty te nie są wymienione w załącznikach do wniosku. Można je dołączyć jedynie jako „dokumenty zewnętrzne”. Brak przesłania powyższych dokumentów powoduje spore utrudnienia i znacznie wydłuża całą procedurę rejestracji spółki, gdyż braki wniosku składanego przez system teleinformatyczny można uzupełnić wyłącznie na drodze pisemnej, poprzez złożenie stosownego dokumentu we właściwym wydziale gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego. System teleinformatyczny nie przewiduje procedury uzupełnienia braków wniosku.

Podsumowując, w przypadku wniosku niezawierającego żadnych braków rejestracja spółki może nastąpić nawet w przeciągu 24 godzin. Proces ten ulega znacznemu wydłużeniu, jeżeli konieczne będzie załączenie brakujących dokumentów, lub skorygowanie nieprawidłowo wypełnionych formularzy. Dlatego ważne jest, by przed rozpoczęciem procesu rejestracji, być przygotowanym do wypełnienia wniosku, mieć gotowe oświadczenia, które należy załączyć oraz wszystkie dane spółki i wspólników.

Anna Badowska-Kuliś

Associate, Adwokat
anna.badowska-kulis@ckpartners.pl