Kupno apteki – co trzeba wiedzieć przed podpisaniem umowy?

NABYCIE ISTNIEJĄCEGO BIZNESU, NIEZALEŻNIE OD BRANŻY, KOJARZY SIĘ Z DUŻĄ INWESTYCJĄ, ALE TAKŻE Z NATYCHMIASTOWYMI ZYSKAMI. JEDNAK ZDARZAJĄ SIĘ TEŻ TE NIEKORZYSTNE SCENARIUSZE. W ARTYKULE PODPOWIADAMY, NA CO NALEŻY ZWRÓCIĆ UWAGĘ PRZY NABYWANIU APTEKI.

‍

CO TAK WŁAŚCIWIE KUPUJĘ?

Zacząć należy od tego, że apteka to przedsiębiorstwo. Przedsiębiorstwo natomiast, to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Jednak nie należy mylić przedsiębiorstwa z podmiotem, który je prowadzi, czyli na przykład spółką. W związku z tym nabycie apteki jako przedsiębiorstwa będzie przejęciem praw i obowiązków związanych z majątkiem przedsiębiorcy niezbędnym do prowadzenia tej działalności. Są nimi lokal, w którym prowadzona jest działalność, towar będącym na stanie, ale także obowiązujące umowy, licencje, zezwolenia, czy dokumenty związane z tą działalnością. Co do zasady nabycie przedsiębiorstwa obejmuje wszystkie składniki, ale w ramach swobody umów można inaczej skonstruować umowę. Taką możliwość dopuszczają przepisy Kodeksu cywilnego – art. 552.

‍

CZY NABYWAM TEŻ DŁUGI?

W skład przedsiębiorstwa nie wchodzą pasywa, jednak pojawia się pewne ryzyko.  Nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. To znaczy, że nowy właściciel apteki będzie odpowiadał wspólnie ze swoim poprzednikiem za wszystkie wcześniejsze zobowiązania przedsiębiorstwa na zasadzie solidarności. Solidarnie oznacza, że kontrahent może domagać się spełnienia zobowiązania od zbywcy i nabywcy, a spełnienie tego zobowiązania przez jednego z nich zwalnia drugiego z odpowiedzialności.

Jednak nabywca można się od tych długów uwolnić wykazując, że z należytą starannością zapoznał się z sytuacją przedsiębiorstwa i nie miał możliwości dowiedzenia się o długach. Stąd bardzo ważne jest, aby zapoznać się ze wszystkimi dokumentami dotyczącymi nabywanego przedsiębiorstwa.

Dodatkowo zgodnie z art. 554 Kodeksu cywilnego, odpowiedzialność nabywcy ogranicza się jedynie do wartości nabytego przedsiębiorstwa. Przyjmuje się, że jest to wartość rynkowa przedsiębiorstwa według jego stanu z chwili nabycia i cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.

‍

OSTROŻNOŚĆ WYSOCE WSKAZANA!

Przy nabywaniu apteki, ale także każdego innego przedsiębiorstwa, należy dokładnie zbadać stan majątkowy nabywanego przedsiębiorstwa oraz jego zobowiązania, aby uniknąć ewentualnej odpowiedzialności za długi. Warto zapoznać się również z dokumentacją dotyczącą należności publicznoprawnych, o których opowiemy w kolejnej części.

‍

Ewa Wiśniewska, adwokat, Associate w CK Partners

‍