Odpowiedzialność nabywcy apteki za uchybienia poprzednika

W POPRZEDNICH CZĘŚCIACH CYKLU OMAWIALIŚMY RYZYKO ZWIĄZANE Z ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZA ZOBOWIĄZANIA ZACIĄGNIĘTE PRZEZ ZBYWCĘ APTEKI, W TYM RÓWNIEŻ ZA NALEŻNOŚCI PUBLICZNOPRAWNE. NATOMIAST W DZISIEJSZEJ CZĘŚCI SKUPIMY SIĘ NA ZOBOWIĄZANIACH NABYWCY WYNIKAJĄCYCH Z UCHYBIEŃ ZBYWCY W WYKONANIU OBOWIĄZKÓW TYPOWYCH DLA PROWADZENIA APTEKI.

‍

KONTYNUACJA ZEZWOLENIA

Zbycie przedsiębiorstwa jakim jest apteka, wiąże się z przeniesieniem na nabywcę zezwolenia na jej prowadzenie, tak aby nabywca mógł kontynuować działalność swojego poprzednika. Dlatego powstaje wątpliwości, co z obowiązkami związanymi z utrzymaniem zezwolenia na prowadzenie apteki. Przede wszystkim przed transakcją należy zweryfikować, czy w stosunku do zbywcy nie były wydane decyzje zobowiązujące do usunięcia uchybień. Jak już zostało wskazane w poprzedniej części artykułu, kary za takie uchybienia nie mogą być nałożone na nowego właściciela apteki. Jednak zapewne nabywca zostanie zobowiązany do usunięcia uchybień, więc warto mieć to na względzie.

CO NA TO ORZECZNICTWO?

Zgodnie ze stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego kontynuacja działalności zobowiązuje nabywcę do usunięcia wszystkich nieprawidłowości, które zostały stwierdzone w trakcie prowadzenia apteki przez poprzednika, który był dotychczasowym zezwoleniobiorcą. Możliwe jest nałożenie przez organ administracyjny decyzji, w której wyznaczy nabywcy apteki termin na usunięcie nieprawidłowości. Jednak sąd wskazał, że skutki prawne można ponosić jedynie za własne działania, więc brak usunięcia nieprawidłowości, która powstała za czasów zbywcy nie może skutkować utratą rękojmi należytego prowadzenia apteki przez nabywcę (wyrok NSA z 25.11.2021 r., sygn. akt II GSK 1967/21).

Podobne stanowisko przedstawił Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 26 lutego 2021 r. (sygn. akt VI SA/Wa 1451/20). Wskazał, że za uchybienia w prowadzeniu apteki odpowiada osoba, która w danym czasie była odpowiedzialna za jej prowadzenie, a nieprawidłowości mogą mieć wpływ na rękojmię prawidłowego prowadzenia apteki przez tę osobę. Nabywca apteki nie może stać się stroną postępowania w miejsce zbywcy, ponieważ postępowanie to z racji przedmiotu, którego dotyczy, a więc warunku prowadzenia apteki w postaci dawania rękojmi należytego prowadzenia apteki, wiąże się ściśle z cechami charakteru oraz postępowaniem konkretnej osoby.

PODSUMOWANIE

Po nabyciu całej apteki ogólnodostępnej jej nowy właściciel staje się solidarnie ze zbywcą odpowiedzialny za zobowiązania związane z jej prowadzeniem, co daje wierzycielom możliwość wyboru podmiotu, od którego żądać będą zaspokojenia. Podobna sytuacja jest w przypadku podatków i składek ZUS, dlatego istotne jest uzyskanie stosownych zaświadczeń, które uchronią przed koniecznością zapłaty nieznanych zobowiązań. Jednak solidarna odpowiedzialność nie dotyczy kar nakładanych za nieprawidłowości przy prowadzeniu apteki, które powstały za czasów zbywcy. Nabywca może zostać jedynie zobowiązany do przywrócenia prawidłowego funkcjonowania apteki, ale bez ponoszenia sankcji finansowych i utraty rękojmi należytego funkcjonowania apteki za działania zbywcy.

Ewa Wiśniewska, adwokat, Associate w CK Partners.

‍