Podatki i inne należności publicznoprawne: o czym powinien wiedzieć nabywca apteki?

NAJISTOTNIEJSZĄ KWESTIĄ PRZY NABYWANIU PRZEDSIĘBIORSTWA JEST DOKŁADNE ZBADANIE JEGO SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I ZOBOWIĄZAŃ. O TYM BYŁA MOWA W POPRZEDNIM ARTYKULE. ZNACZĄCĄ CZĘŚĆ ZOBOWIĄZAŃ KAŻDEGO PRZEDSIĘBIORSTWA STANOWIĄ NALEŻNOŚCI PUBLICZNOPRAWNE, KTÓRYM PRZYJRZYMY SIĘ W TEJ CZĘŚCI NASZEGO CYKLU.

KTO MA ZAPŁACIĆ PODATKI?

W przypadku podatków sprawa jest prosta. Ordynacja podatkowa w art. 112 § 1 wskazuje, że nabywca przedsiębiorstwa odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem za powstałe do dnia nabycia zaległości podatkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Sytuacja jest analogiczna, jak w przypadku wszelkich innych zobowiązań przedsiębiorstwa – łącznie z ograniczeniem odpowiedzialności do wartości przedsiębiorstwa oraz możliwością zwolnienia się z odpowiedzialności, gdy nabywca nie mógł dowiedzieć się o zaległościach podatkowych.

W obszarze podatków pojawia się mały szczegół, który sprawia, że sytuacja jest prostsza .Nie trzeba analizować dokumentów przedsiębiorstwa, a wystarczy uzyskać aktualne zaświadczenie o niezaleganiu w podatkach, w którym zostanie potwierdzona sytuacja przedsiębiorstwa w tym zakresie. Zgodnie z art. 112 § 6 Ordynacji podatkowej, jeżeli w zaświadczeniu nie zostaną wskazane zaległości podatkowe, to nabywca nie będzie za nie odpowiadał.

Sytuacja związana ze składkami na ubezpieczenia społeczne jest analogiczna, jak w przypadku podatków, ponieważ zgodnie z art. 31 Ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, odpowiednio stosuje się przepisy Ordynacji podatkowej. Zakład Ubezpieczeń Społecznych również wydaje zaświadczenia o niezaleganiu w opłacaniu składek.

PODATKI TO NIE WSZYSTKO

Oprócz składek na ubezpieczenia społeczne i podatków mogą pojawić się również zobowiązania wynikające z deliktów administracyjnych. Są to uchybienia polegające na naruszeniu przepisów dotyczących prowadzenia apteki, ale także wszelkich innych przepisów natury administracyjnej. W literaturze prawniczej pochylono się nad tym problemem, ponieważ decyzja administracyjna nakładająca karę dotyczy konkretnego podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo, jednak nadal jest związana z samym działaniem przedsiębiorstwa. Wątpliwości te rozwiał Sąd Najwyższy, który wskazał, że odpowiedzialność karnoadministracyjna nie jest odpowiedzialnością cywilnoprawną, która może być odpowiedzialnością solidarną kilku zobowiązanych podmiotów.

Dodatkowo sądy powszechne wskazały, że przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące zobowiązań za przedsiębiorstwo, o których była mowa w poprzedniej części artykułu, nie stanowią podstawy do przypisania odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa za publicznoprawne zobowiązania zbywcy. W związku z powyższym, jeżeli zbywca nie dopełnił obowiązków związanych z procedurami administracyjnymi, to nabywca nie będzie zobowiązany do uiszczania za niego kar administracyjnych. Nawet jeżeli uchybienia zostaną wykryte już po zbyciu przedsiębiorstwa, ale wystąpiły przed jego zbyciem.

Ogólne przepisy dotyczące należności publicznoprawnych wydają się jasne i nie wzbudzają wątpliwości w interpretacji. Jednak jeżeli pojawiły się nieprawidłowości w działaniu apteki, to powstaje pytanie, czy nabywca może powielać błędy swojego poprzednika. Odpowiedzi udzielimy w kolejnej części cyklu dotyczącego odpowiedzialności nabywcy apteki.

‍